国家农业综合开发投资入股企业国有股权转让管理办法第一章 总 则 第一条 为规范和强化农业综合开发投资入股企业国有股权（以下全称国有股权）出让不道德，强化国有股权交易的监督管理，根据国家有关法律、行政法规，以及企业国有产权出让管理和农业综合开发管理的规定，制订本办法。第二条 本办法所称之为国有股权，是指农业综合开发投资入股经营试点过程中，省、自治区、直辖市、计划单列市财政部门（以下全称省级财政部门）许可资产运营机构，以中央和地方财政资金投放到投资入股企业构成的权益，以及依法确认为国家所有的其他权益。代表国家农业综合开发办公室（以下全称国家农发办）和省级财政部门持有人国有股权的资产运营机构（以下总称转让方），将所持有人的国有股权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他的组织（以下总称受让方）的活动限于本办法。第三条 国有股权转让应该遵从国家法律、行政法规和政策规定，坚决公开发表、公平、公正的原则，维护国家和其他各方合法权益。

第四条 国有股权转让应该在依法成立的产权交易机构中公开发表展开。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第五条 国有股权转让可以采行拍卖会、招投标、协议出让以及国家法律、行政法规规定的其他方式展开。第六条出让的国有股权权属应该明晰。

权属关系不具体或者不存在权属纠纷的企业国有股权不得出让。被设置为借贷物权的国有股权转让，应该合乎《中华人民共和国担保法》及《中华人民共和国物权法》的有关规定。

第七条 国家农发办和省级财政部门负责管理国有股出让的监督管理工作，转让方明确的组织实行国有股权转让。第二章 国有股权转让的监督管理 第八条 国家农发办对国有股权转让遵守下列监管职责： （一）按照国家有关法律、行政法规的规定，制订国有股权转让制度和办法； （二）批准后国有股权转让事项； （三）积极开展国有股权交易情况的监督检查工作。第九条 省级财政部门对国有股权转让遵守下列监管职责： （一）审查国有股权转让事项，请示国有股权转让方案； （二）自由选择确认专门从事国有股权交易活动的产权交易机构； （三）负责管理国有股权交易情况的日常监督检查工作； （四）负责管理国有股权转让信息的搜集、汇总、分析和请示工作。第十条 转让方对国有股权转让遵守下列职责： （一）研究国有股权转让不道德否不利于构建国有资产保值电子货币，提升投资入股企业的核心竞争力及增进企业的持续发展； （二）按照国家有关规定，明确提出国有股权转让可行性意见，报省级财政部门审查； （三）向省级财政部门报告有关国有股权转让情况。

第十一条 国有股权转让可按下列基本条件自由选择产权交易机构： （一）遵从国家有关法律、行政法规、规章以及国有股权交易的政策规定； （二）遵守产权交易机构的职责，严苛审查国有产权交易主体的资格和条件； （三）按照国家有关规定公开发表透露产权交易信息，并需要定期向转让方和省级财政部门报告国有股权交易情况； （四）不具备适当的交易场所、信息公布渠道和专业人员，需要符合国有股权交易活动的必须； （五）产权交易操作者规范，倒数3年没违法、违规记录。第三章 国有股权转让的程序 第十二条 国有股权转让应该作好可行性研究，按照内部决策程序展开审查会，并构成书面决议。第十三条 按照本办法规定的批准后程序，国有股权转让事项经国家农发办批准后，转让方应该委托会计师事务所对出让标的企业积极开展清产核资或者实行全面审核。

资产损失的确认与核销，应该按照国家有关规定办理。会计师事务所应该依法独立国家、公正地继续执行业务。企业和个人不得介入会计师事务所的长时间执业不道德。

第十四条 在清产核资或者全面审核的基础上，转让方应该委托资产评估机构依照国家有关规定展开资产评估。评估报告经省级财政部门备案后，作为确认国有股权转让价格的参照依据。

在股权交易过程中，当交易价格高于评估结果的90%时，需在取得国家农发办批准后表示同意后方可之后展开。第十五 条转让方应该将股权转让公告委托产权交易机构刊出在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开发表透露有关国有股权转让信息，普遍征求受让方。

股权转让公告期为20个工作日。转让方透露的国有股权转让信息应该还包括下列内容： （一）出让标的的基本情况； （二）出让标的企业的股权包含情况； （三）股权转让不道德的内部决策及批准后情况； （四）出让标的企业近期经审核的主要财务指标数据； （五）出让标的企业资产评估备案情况； （六）受让方应该不具备的基本条件； （七）其他须要透露的事项。第十六条 在征求受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等明确提出适当的转让条件。

受让方一般应该不具备下列条件： （一）具备较好的财务状况和缴纳能力； （二）具备较好的商业信用； （三）受让方为自然人的，应该具备几乎民事行为能力； （四）国家法律、行政法规规定的其他条件。第十七条 受让方为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他的组织的，应该符合国家关于外商投资的有关规定。第十八条 经公开发表征求产生两个以上受让方时，转让方应该与产权交易机构协商，根据出让标的的具体情况采行拍卖会、招投标等竞价方式的组织实行产权交易。

采行拍卖会、招投标等竞价方式出让国有股权的，应该按照国家有关规定的组织实行。第十九条 经公开发表征求只产生一个受让方或者按照有关规定经国家农发办批准后的，可以采行协议出让的方式。采行协议出让方式的，转让方应该与受让方展开充份协商，依法处置出让中所牵涉到的涉及事项。第二十条 国有股权转让成交价后，转让方与受让方应该签定股权转让合约，并应该获得产权交易机构开具的产权交易凭证。

第二十一条 国有股权转让合约应该还包括下列主要内容： （一）出让与转让双方的名称与住所； （二）出让标的企业国有股权的基本情况； （三）出让方式、出让价格、价款缴纳时间和方式及付款条件； （四）股权结算事项； （五）出让牵涉到的有关税费开销； （六）合约争议的解决问题方式； （七）合约各方的违约责任； （八）合约更改和中止的条件； （九）出让和转让双方指出适当的其他条款。第二十二条 国有股权转让的全部价款，受让方应该按照股权转让合约的誓约缴纳。出让价款应以应该一次付清。

第二十三条 出让国有股权获得的净收入，按照《国家农业综合开发投资入股国有股权收益没收管理办法》有关规定处置。第二十四条 国有股权转让成交价后，出让和转让双方应该凭产权交易机构开具的股权交易凭证，按照国家有关规定及时办理涉及股权登记手续。第四章 国有股权转让的批准后程序 第二十五条 国家农发办批准后农业综合开发投资入股企业的国有股权转让。

白鱼展开国有股权转让的，省级财政部门须要预先报国家农发办审核。第二十六条 国有股权转让事项，由转让方明确提出可行性意见，经省级财政部门审查后明确提出月方案，报国家农发办批准后。第二十七条 审查、批准后国有股权转让不道德，应该审查下列书面文件： （一）出让国有股权的有关决议文件； （二）国有股权转让方案； （三）资产评估报告及备案文件； （四）转让方和出让标的企业国有股权证明； （五）律师事务所开具的法律意见书； （六）受让方应该不具备的基本条件； （七）审查、批准后拒绝的其他文件。

第二十八条国有股权转让方案一般应该写明下列内容： （一）出让标的企业国有股权的基本情况； （二）国有股权转让不道德的有关论证情况； （三）国有股权转让收益处理方案； （四）白鱼刊出国有股权转让公告的主要内容。第二十九条 国有股权转让事项经批准后，如出让和转让双方调整股权转让比例或者国有股权转让方案有根本性变化的，应该按照规定程序新的审批。第五章 法律责任 第三十条 在国有股权转让过程中，转让方、出让标的企业和受让方有下列不道德之一的，国家农发办或者省级财政部门应该拒绝转让方中止股权转让活动，适当时应该依法向人民法院驳回诉讼，证实出让不道德违宪。

（一）并未按本办法有关规定在产权交易机构中展开交易的； （二）转让方、出让标的企业不遵守适当的内部决策程序、批准后程序或者打破权限、私自出让国有股权的； （三）转让方、出让标的企业蓄意藏匿应该划入评估范围的资产，或者向社会中介机构获取欺诈会计学资料，造成审核、评估结果杂讯，以及予以审核、评估，导致国有资产萎缩的； （四）转让方与受让方串通，低价出让国有股权，导致国有资产萎缩的； （五）转让方、出让标的企业并未按规定处置欠薪职工各项债务以及并未补缴欠缴的各项社会保险费，侵犯职工合法权益的； （六）转让方并未按规定实施出让标的企业的债权债务，非法移往债权或者躲避债务清偿责任的；以国有股权作为借贷的，出让该国有股权时，予以借贷权人表示同意的。（七）受让方采行欺诈、掩饰等手段影响转让方的自由选择以及股权转让合约签定的； （八）受让方在股权转让竞价、拍卖会中，蓄意串通太低价格，导致国有资产萎缩的。

对以上不道德中转让方、出让标的企业负起必要责任的主管人员和其他必要责任人员，由涉及企业按照人事管理权限根据国家有关规定展开处置。第三十一条社会中介机构在国有股权转让的审核、评估和法律服务中违规执业的，转让方不得再行委托其展开国有股权转让的涉及业务，并依法追究必要责任人员的责任。第三十二条产权交易机构在国有股权交易中弄虚作假或者玩忽职守，伤害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究必要责任人员的责任，仍然自由选择其专门从事国有股权交易的涉及业务。

第三十三条国有股权转让审查、批准后机构及其有关人员违背本办法，私自批准后或者在审查、批准后中以权谋私，导致国有资产萎缩的，由有关部门按照干部管理权限，给与纪律处分；涉嫌犯罪的，收押司法机关。第六章 所附 则 第三十四条 省级财政部门可以根据本办法，融合本地区的实际情况，制订明确实施细则，报国家农发办备案。

第三十五条 已上市公司国有股权转让，按照国家有关规定继续执行，不限于本办法。第三十六条 本办法自2009年1月1日起实施。

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